关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知
 
                        2015年5月29日
各市场参与人：
  为进一步提高全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司股票发行备案审查（发行后股东人数累计不超过200人）的效率，提升服务质量，在总结挂牌公司股票发行备案审查经验的基础上，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定了《挂牌公司股票发行审查要点》（以下简称《审查要点》，详见附件1）、《挂牌公司股票发行文件模板》（以下简称《文件模板》，详见附件2）、《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》（以下简称《常见问题解答》，详见附件3）和《挂牌公司股票发行备案材料审查进度表》（以下简称《审查进度表》，详见附件4），现予公布，自公布之日起施行，并就有关事项公告如下：
一、《审查要点》主要就挂牌公司股票发行方案披露后以及股票发行备案材料向全国股转公司提交后，全国股转公司事后审查关注的要点做了说明，挂牌公司在股票发行过程中应当按照《审查要点》等相关规则的要求制作披露文件和备案材料。
二、《文件模板》主要就股票发行过程中要求挂牌公司公开披露的《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》、《股票发行认购公告》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》等文件制定了模板，以提高挂牌公司信息披露的质量和效率。此外，《文件模板》还就《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》中规定的《股票发行备案报告》和《备案登记表》两个文件做了修改完善，挂牌公司应当按照本通知的新要求提交上述两个备案文件，股票发行的其他备案文件要求不变。
三、《常见问题解答》主要就股票发行实践中挂牌公司关注和咨询比较多的“股份支付”问题做了专门解答。对于股票发行中其他关注和咨询比较多的问题，我司会陆续以《常见问题解答》的形式向市场公布。
四、《审查进度表》就挂牌公司股票发行备案审查的时间进度做了全面披露，从全国股转公司收到备案材料的日期，到审查反馈的日期，到出具新增股份备案登记函日期，以及到新增股份挂牌转让的日期，做到了全流程公开，以进一步提高股票发行备案审查的透明度。
我司将不断总结股票发行工作实践，加强对新情况新问题的研究，持续丰富和完善相关指导文件，希望市场参与人积极提出意见建议，不断增强全国股转系统的融资服务功能。
特此通知。

附：挂牌公司股票发行审查要点

一、第一阶段的审查——股票发行方案披露后的审查要点

编号
审查内容
审查中的关注要点

一、董事会决议

1.1
董事会通过决议后，就董事会决策程序和决议内容审查
1、已确定的发行对象应当与公司签署附生效条件的股票认购合同（部分发行对象确定的，已确定的发行对象也应当签署认购合同），并经董事会审议；
  2、董事会应当履行公司章程规定的表决权回避程序；董事会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》等有关规定；                                        3、对于交易活跃的挂牌公司，在董事会通过股票发行方案后，发布召开审议股票发行方案的股东大会通知时，应当及时查询截止到股东大会股权登记日的股东人数，以判断本次股票发行是否属于发行后股东人数超过200人的情形。                                   

二、股票发行方案


“公司基本信息”部分是否包含了以下信息

2.1
公司名称、证券简称、证券代码；公司的注册地址、联系方式；公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人
审查有无这些基本信息

“发行计划”部分是否包含了以下信息

2.2
发行目的
审查有无这些基本信息
2.3
发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排
1、股票发行确定对象的，应介绍新增发行对象基本情况，并说明是否存在关联关系；
  2、以现金认购发行股票的，现有股东在同等条件下对发行的股票享有优先认购权，除非公司章程另有规定；（现有股东是指召开股东大会股权登记日的在册股东）
  3、排除适用优先认购的表述应当合规、清楚;        4、发行对象为券商的，应当明确是否为做市库存股。
2.4
发行价格或价格区间，以及定价方法
1、结合发行价格初步判定可能适用股份支付的，应当提醒主办券商做好股份支付的说明；                2、发行价格不确定的，应当明确价格区间，包括价格的上限和下限。
2.5
发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额
1、发行价格与发行股份数量的乘积应该为预计募集资金总额；                                        2、发行价格区间与发行股份数量上限的乘积应该与预计募集资金总额对应。
2.6
在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，是否已说明发行数量和发行价格是否相应调整；以及公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司股票发行期间涉及利润分配的，关注该部分的表述与利润分配方案的表述是否一致。
2.7
本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
1、董监高认购股份的应当按照《公司法》的规定进行限售；
  2、如果有自愿限售安排的，应当说明自愿锁定的承诺，并应当提醒主办券商提交备案材料时一并提交自愿限售申请文件；
  3、无限售安排的也需要进行说明。
2.8
募集资金用途
审查有无这些基本信息
2.9
本次发行前滚存未分配利润的处置方案
审查有无这些基本信息
2.10
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
审查有无这些基本信息
2.11
本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
审查有无这些基本信息

“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分是否包含了以下信息

2.12
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
审查有无这些基本信息
2.13
本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
审查有无这些基本信息
2.14
与本次发行相关特有风险的说明
审查有无这些基本信息

发行方案中认购合同摘要（董事会确定发行对象的情形适用）是否包含以下信息
如果是确定了发行对象的股票发行，1、挂牌公司应当在召开董事会之前与确定的认购对象签订附生效条件的股票认购合同，并提交董事会审议；2、应当在股票发行方案中披露认购合同摘要内容
2.15
合同主体、签订时间
审查有无这些基本信息
2.16
认购方式、支付方式
审查有无这些基本信息
2.17
合同的生效条件和生效时间
审查有无这些基本信息
2.18
合同附带的任何保留条款、前置条件
合同附带的任何保留条款、前置条件都应当披露。
2.19
自愿限售安排
自愿限售的安排是否与股票发行方案中的一致。
2.20
估值调整条款
1、挂牌公司不能参与对赌；
  2、如果涉及对赌，对赌条款应当披露清楚；
  3、对赌条款不能违反相关法律法规的规定。
2.21
违约责任条款
审查有无这些基本信息

“其他重大事项”部分是否包含了以下信息

2.22
是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
审查有无这些基本信息
2.23
是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
审查有无这些基本信息
2.24
是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形
审查有无这些基本信息
2.25
是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
审查有无这些基本信息